今日の記事は、「M＆Aアドバイザー」（≒M＆Aコンサルタント）についてです。M＆Aアドバイザー（コンサルタント）との付き合い方を知って、彼らを上手に使って付き合っていきましょう。
M＆Aアドバイザーとは何か？
1-1: M&Aアドバイザーの基本役割と種類
M&Aアドバイザーは、中小企業や大企業が事業・株式の譲渡や買収を進める際に必要不可欠な存在です。
彼らの主な役割は、売り手と買い手の間をつなぎ、M&Aプロセスをスムーズに進めることです。企業価値の評価、相手先の選定、条件交渉、契約の締結まで、幅広い業務を担い、成功に向けて双方を支援してくれます。
しかし、一口にM&Aアドバイザーといっても、その業務形態には「ファイナンシャル・アドバイザー（FA）」と「仲介」という2つの種類があります。
それぞれの特徴と違いを理解することが不可欠ですので、はじめにこれらを抑えておきましょう。
FAは、主に売り手または買い手のどちらか一方に専属でつき、顧客の利益を最大化することを目的とします。後で説明する仲介とは違い、一方の顧客側だけに深く寄り添い、戦略的な助言を行いながらプロセスを主導するため、特に複雑な案件や大規模取引では頼りになる存在です。
一方で、仲介は売り手と買い手の間に立ち、両者の間を公平に取り持つ役割を果たします。仲介の最大の強みは、広範なネットワークを活用して多くの案件を効率的に紹介できる点です。特に中小企業のM&A市場は仲介の主戦場となっており、仲介の情報力や営業力が大きな武器となります。
実際、中小企業のM＆A市場では、FAよりも仲介が主流となっていますが、仲介型M&Aには注意が必要です。
後述もしますが、そのビジネスモデル上、仲介業者は成約して初めて報酬を得る仕組みになっているため、成約を優先しすぎるあまり、売り手や買い手の長期的な利益が軽視されるケースもかなり見られます。特に、買い手が自社のM&A戦略をしっかりと持たず、仲介任せで進めた結果、買収後にトラブルが発生する事例は正直少なくないと思います。
一方で、FAのように一方に寄り添うアプローチではコストが高くなりがちで、予算の限られた中小企業には利用が難しい場合もありますし、効率的ではないと思います。なので、正直どっちもどっちです。
そのため、中小企業がM&Aを成功させるには、FAと仲介のどちらが自社に適しているかを見極めたうえで選ぶことがとても大事になってきます。
FAの専門性や知識ノウハウと、仲介の情報力や営業力。両者の特性を理解し、それぞれの役割を適切に活用することが、成功の鍵となります。
1-2 仲介型M&Aの現状と増加するトラブル事例
事前に話しておきますが、僕は決して仲介否定派ではないです。実際、中小企業のM&A市場において、多くの案件が仲介型M&Aで進められています。もともと仲介にいた身としては、業界の中にいなければ分からない苦労や努力があるのも事実です。やすやすと、「仲介だからダメだ」とか、「仲介は愛想や行動力があれば誰でもできる」とは思わないです。
仲介型M&Aの利益構造は「成功報酬型」であり、取引が成約して初めて報酬が発生する仕組みです。このため、仲介会社にとって最も重要なのは、取引を成立させることです。成約報酬の額は取引規模によって異なりますが、数百万円から数千万円にのぼることもあり、仲介業務は非常に収益性の高い事業です。一方で、こうした成約優先の姿勢が、トラブルの温床になる場合があります。
仲介会社が成約を急ぐあまり、売り手や買い手の長期的な利益が十分に考慮されないことがあるのは確かです。買い手の事業計画や経営資源と合致しない案件を無理にすすめたり、売り手に不利な条件で契約を成立させたりするケースが報告されています。また、仲介会社の多くは、取引後のアフターフォローを行わないため、買収後のトラブルが発生してもサポートが受けられないのが実情です。
さらに、仲介会社の急増も問題を複雑化させています。現在では、中小企業庁に登録されているだけで3000社以上の仲介・FA業者が存在し、その半数がここ数年で設立されています。これらの新興業者の中には、知識や経験の乏しい担当者が案件を手掛ける場合もあり、取引の質にバラつきが生じています。免許制でもなく、資格も不要であるため、誰でもM＆Aコンサルタントを名乗れるのです。
仲介型M&Aは、確かに情報力やネットワークを活用できる強みがありますが、依存しすぎるとリスクも伴います。仲介会社を利用する際は、自社の利益を守る視点を忘れず、慎重に相手を選ぶことを忘れないようにしてください。買収側は、決して「買うこと」が目的化しないように注意が必要です。
良いM&Aアドバイザーの見極め方
2-1. 良いM&Aアドバイザーの見極め方
それでは、仮に仲介型M＆Aで進める場合、どのようなアドバイザーに任せれば良いのでしょうか。特に中小企業のM&Aでは、担当者の能力や経験が結果を大きく左右します。そのため、選定時には経験年数や実績、そして信頼性を慎重に見極める必要があることに注意してください。アドバイザーの経験年数や実績を確認することは必須ですね。
経験豊富なアドバイザーは、過去の成功事例や失敗から学んだノウハウを持ち、予期せぬトラブルにも迅速に対応できますが、経験が浅いアドバイザーでは、M&A特有の複雑な交渉や調整に不慣れなことが多く、取引が円滑に進まないと思います。具体的には、過去に手がけた案件の規模や業種、成功率などを確認しましょう。それも、具体的に説明できるか、突っ込んで質問したほうが良いと思います。
信頼できるアドバイザーの条件として、いくつかまとめてみました。
- 透明性があること：料金体系や契約内容を明確に説明し、隠し事のない姿勢を示すアドバイザーは信頼できます。
- コミュニケーション能力が高いこと：M&Aプロセスでは、多くの情報共有や意見調整が必要です。相手の話をよく聞き、わかりやすく説明できるアドバイザーは安心して任せられます。
- 共感力があること：売り手側であれば、譲渡理由があるはずです。譲渡理由について、共感力があり、人間的な魅力があるということは、最後まで寄り添ってM＆Aプロセスを進めてもらえるはずです。
- 相手方の契約内容を確認できるか：売り手であれば買い手側、買い手であれば売り手側、それぞれの当事者の契約内容について開示してくれるアドバイザーは信頼が置けます。（現在、手数料などM＆Aガイドラインでは相手方の契約内容を開示することとなります）
もちろん、担当者個人との相性も大事です。M&Aは数か月から、場合によっては数年にわたるプロジェクトになることが多いため、信頼できる人柄かどうか、自社の方針に共感してくれるかといった点も重視しましょう。
最後に、複数のアドバイザーを比較検討し、慎重に選ぶことをお勧めします。一度契約を結ぶと後戻りが難しいため、妥協せず最適なパートナーを見つけてほしいと思います。
2-2 見極めが失敗した場合のリスク
M&Aアドバイザー選びを間違えると、取引そのものが失敗に終わるだけでなく、企業の存続や経営者の人生に深刻な影響を及ぼすことがあります。特に、未経験者や知識不足のアドバイザーに依頼した場合、そのリスクは一層高まります。これはけっこう悲惨です。
未経験者や知識不足のアドバイザーは、M&Aの複雑なプロセスを十分に理解しておらず、売り手や買い手にとって最善の選択肢を提案できないことも多々あります。例えば、適切な企業価値評価ができず、過剰な価格での取引が成立してしまったり、逆に本来得られるはずの利益を見逃してしまうケースだってあります。また、契約内容の確認が不十分な場合、後から想定外の条件が判明し、取引後の経営に支障をきたすこともあります。これらの失敗は、一時的な損失にとどまらず、長期的な事業運営に大きな悪影響を及ぼすことだってあるのです。
こうしたリスクを象徴する例として、記憶に新しいのは「ルシアンのトラブル事例」でしょう。
「ルシアン、M＆A、トラブル」などとGoogleで検索すればヒットするので有名な事例ですが、簡単に概要をお伝えします。
ルシアンホールディングスは、2021年から矢継ぎ早に中小企業を買収しましたが、その多くでトラブルを引き起こしていました。この事件は、同社は某企業を買収後、その企業から数億にのぼる資金を引き出し、経営者の個人保証を解除しないまま放置するなどの問題行為を行ったのです。その結果、買収された企業は経営難に陥り、元の経営者は多額の負債を抱える事態となりました。さらに、ルシアンホールディングスの代表者は2024年1月頃から連絡が取れなくなり、行方不明となっています。この事件を取り扱った仲介会社は、元大手M＆A会社から独立してここ３年ほどのあいだで設立された新興のM＆A仲介会社でしたが、経営者の個人保証の解除というのは、思うほど簡単にできるものではありません。そのあたりの助言までこの仲介会社ができれば、この事件はまた別の結果になったかもしれませんね。いずれにせよ、この事件は、M&A仲介市場の信頼性を大きく損なうものとなったのです。
なお、こうしたリスクを回避するためには、そのアドバイザーが自社の業界や規模に精通しているかどうか必ず確認したほうがいいです。もちろん、第三者の専門家を活用することもお忘れなく。たとえば、M&Aに詳しい弁護士や公認会計士に相談することで、アドバイザーの提案を客観的に評価でき、リスクを軽減できます。必要以上に警戒する必要はありませんが、セカンドオピニオンは大事です。
M&Aは一生に一度あるかないかの重要な取引です。成功するかどうか、どの程度の成功確率があるかなどは、アドバイザー選びに大きく依存しています。後悔しないためにも、アドバイザー選びには慎重を期し、自社の利益を守るための主体的な姿勢を忘れないことが肝心です。
M&A仲介をうまく活用する方法
3-1 M&A仲介をうまく活用する方法
M&A仲介会社は、豊富な情報力と強力な営業力を持つことが大きな特徴です。この強みを最大限に引き出せれば、適切な買収先や売却先と巡り合う可能性が飛躍的に高まります。しかし、そのためには、仲介会社を単なる情報源と見なすのではなく、信頼できるパートナーとして効果的に活用していきましょう。
自社の戦略を明確に伝えることが不可欠です。どのような規模や業種の企業を対象にしているのか、買収の目的は何か、自社が求める条件はどのようなものかといった具体的なビジョンを伝えてください。個人的な経験則でいえば、10社中９社は検討はずれな案件ばかり持ってきます。
でも、活発な仲介会社は機動力もあるので、「数打ちゃ当たる」という理論のもと、とにかく数を投げてくるので、いつかアタリが紹介されることもあるでしょう。または、事前に伝えている買い手のM＆A戦略に合致しない案件を紹介する場合は、なぜその案件を紹介したのか、どのようなシナジーが想定されるか説明付きで紹介するよう求めましょう。
「こんな企業がほしい」「この地域で拡大したい」といった大まかなイメージだけでは、ミスマッチな案件を紹介されるリスクが高まるため、できるだけ具体性が鍵となります。当然、１社だけではなく、複数社の仲介会社と付き合うことは言うまでもありません。
あとは、仲介会社との関係です。よくM＆Aを行う買い手企業を、業界ではストロングバイヤーと呼びますが、仲介会社はストロングバイヤーを優先的に案件紹介するため、１件買収が叶えば、その仲介会社との関係は深まるでしょう。
仲介会社の力は、こちらの準備と関わり方次第で大きく変わります。自社の戦略を明確にして仲介会社の強みを最大限に引き出すこと。利用されるのではなく、プロアクティブに彼らを活用することが重要です。
3-2 仲介会社のビジネスモデルを理解する
M&A仲介会社をうまく活用するためには、彼らのビジネスモデルと営業インセンティブの仕組みを理解しておいたほうが良いでしょう。仲介会社は「成功報酬型」の収益構造を持ち、取引が成約して初めて報酬を得られる仕組みです。（着手金、中間金が発生する仲介会社もありますが、成功報酬がない仲介会社はないです）
このため、仲介会社にとって最も重要な目標は、売り手と買い手の合意を取り付けて契約を成立させることです。報酬額は取引規模に応じて変動しますが、仲介会社の営業担当者にはインセンティブとしてかなりの割合が支払われるため、アドバイザー個人による成約への強い動機付けが働きます。
こうした仕組みを正しく理解すると、仲介会社との関わり方をより戦略的に考えられるようになります。仲介会社の成約優先主義は、時として売り手や買い手の利益よりも「取引をまとめる」ことが優先される結果を招くことがあります。そのため、紹介される案件の条件や契約内容をしっかりと精査し、自社にとって本当に利益がある取引かどうかを自分たちで判断する姿勢が求められます。
一方で、この成約優先主義を逆手に取ることも可能です。ディールバイディールではありますが、僕の経験の話ですが、自社の業績が絶好調なSES,システム開発等の売り手がいました。とにかく高値で売却したかったのですが、この業種・業界はとにかく売り手市場。業績も絶好調で、今がまさに売り時であることを知っていた売り手は、仲介会社のインセンティブを利用して、案件をビッドに持ち込むことにしました。ビッドに持ち込めば、買い手は１円でも多くの札をあげなければ落札できません。
１円でも高いディールになれば、売り手の手数料にもヒットするので、売り手と仲介会社は１円でも高く価格をあげてビッドに持ち込ませたのです。このようなやり方は不正ではありません。むしろ、仲介会社のインセンティブをうまく活かした戦略だったと思います。
このように、仲介会社の提案にただ流されるのではなく、自社のM&A戦略を主軸に据えた交渉を行うことが重要です。取引の焦点を自社の利益に合わせながら進めることで、仲介会社の営業力を自分たちの味方につけることができます。
仲介会社のビジネスモデルを理解し、それを踏まえた交渉術を駆使することで、M&Aの成功率を高めることができます。冷静な判断と戦略的なアプローチで、仲介会社の力を自社の利益へと結びつけましょう。
M&Aアドバイザーとの付き合い方の注意点
4-1: 依存しすぎないことの重要性
M&Aアドバイザーは取引の成功に欠かせないパートナーですが、彼らに依存しすぎることは危険です。なぜなら、M&Aの最終的な責任を負うのはあくまで自社であり、アドバイザーの提案や進行管理に任せきりでは、自社にとって不利益な結果を招く可能性があるからです。そのため、依存しすぎない姿勢を持ち、自社の軸を守ることが重要なのです。
まず、M&Aプロセスの中で、自社の経営方針や戦略を明確にし、それを基に判断を下すという心構えが大事なことはすでにお伝えしました。取引を進める中で、アドバイザーからさまざまな提案が出されるでしょう。しかし、それが本当に自社の目的に合致しているかを常に見極める姿勢を持つべきです。特に、売却価格や条件面の交渉では、自社の価値観や経営目標を優先し、相手のペースに流されないことが大切です。。
また、M&A会社の説明をそのまま鵜呑みにするのは避けるべきですね。アドバイザーは経験豊富で専門的な知識を持っていますが、その提案や意見は必ずしも中立ではない場合があります。たとえば、仲介会社であれば成約を優先するために取引を急かすケースもあります。これに対し、自社での確認や、第三者専門家の意見を取り入れることで、より客観的な判断が可能になります。
さらに、自社のスタッフや経営陣をプロセスに積極的に関与させることも重要です。アドバイザーにすべてを任せるのではなく、自社内で情報を共有し、議論を重ねながら進めることで、取引に対する理解が深まり、リスクの軽減につながります。
M&Aは複雑なプロセスであるため、アドバイザーのサポートは非常に有益です。しかし、そのサポートを正しく活用するためには、依存しすぎず、自社の軸をしっかり持つことが成功への鍵となります。自分たちの目で確認し、自分たちの判断で進める意識を忘れないようにしましょう。
4-2：トラブルを防ぐための具体策
M&Aは買い手と売り手双方にとって重要な決断の連続です。その中でトラブルを防ぐためには、双方の視点に立った慎重な対応と、複数のアドバイザーや仲介会社と並行して動く柔軟な姿勢が求められます。
まず、買い手の視点で注意すべきポイントとして、自社の戦略に合致した買収先を見極めることです。多くの案件が紹介される中で、表面的な条件や短期的な利益に惑わされると、買収後のシナジーが見込めないケースがあります。また、買収対象の財務状況や事業内容について、アドバイザー任せにせず、自社でも十分に確認することが大切です。特に、デューデリジェンスの段階では、専門家の意見を仰ぎながら詳細な調査を行い、リスクを見逃さないようにしましょう。
一方、売り手の視点では、譲渡後の条件や従業員の待遇に注意を払う必要があります。買収価格が高いからといって即決するのではなく、譲渡後のビジョンが自社や従業員にとって適切かを判断することが重要です。また、契約条件を曖昧なまま進めると、譲渡後のトラブルにつながることがあります。弁護士や税理士などの専門家を活用しながら、契約書の細部まで確認しましょう。
さらに、トラブルを防ぐためには、複数のアドバイザーや仲介会社と並行して動くメリットを活用するのも効果的です。一つの会社に依存すると、情報や選択肢が限定されるだけでなく、判断が偏るリスクがあります。複数のアドバイザーと連携することで、より幅広い情報収集が可能となり、それぞれの意見や提案を比較検討することで、最適な選択肢を見つける助けとなります。また、複数の会社と連携することで競争原理が働き、より質の高いサービスや案件が提供される可能性も高まります。
M&Aは一つのミスが大きな損失に繋がる取引です。そのため、買い手・売り手双方の視点で注意点を押さえながら、複数の選択肢を持つことで、リスクを最小限に抑え、安全に進めることができます。冷静で慎重な対応を心がけましょう。
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